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主题: 很多人关心的一个问题：海龟回国以技术或“无形资产”入股如何操作

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很多人关心的一个问题：海龟回国以技术或“无形资产”入股如何操作

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很多人关心的一个问题：海龟回国以技术或“无形资产”入股如何操作 -- tutu - (1624 Byte) 2003-12-27 周六, 20:56 (3937 reads)

安普若
[博客]
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头衔: 海归元勋
声望: 大师
性别: 性别:男

加入时间: 2004/02/21
文章: 26038
来自: 中国美国的飞机上
海归分: 4196257

标题: 简单评论：因为这个问题在美国的VC领域已经不是问题了，但我理解国内可能问题还挺大，所以感谢图兄的贡献 (848 reads) 时间: 2003-12-28 周日, 11:52

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

　　简单评论：因为这个问题在美国的VC领域已经不是问题了，但我理解国内可能问题还挺大，所以感谢图兄的贡献！

　　图图兄大概讲了三种方法，我想tutu兄可能是为了让国内的朋友听明白他的讲解，所以tutu兄回避了一些VC常用的JARGON。为了让熟悉VC的朋友看明白，也是给大家提供另一个视角看这个问题，所以我还是用美国VC和STARTUP常用的语言讲这个三个方法：

　　1. 图图兄提到的第一个方法“设定目标法”，在美国STARTUP公司里常被用来激励管理层，叫“Performance Based Executive Incentive Plan and Stock Options”，因为一个公司的业绩是和管理层相关的，所以业绩和管理层挂钩，而不是和股东挂钩。当然如果这时，股东也是管理层一员的话，那么他应该也会受这个计划的奖励，但这时他的身份是管理者，而不是股东！

　　再有，不应该只是他一个人要参加这个Incentive Plan，管理层的其他人员也要加入。因为业绩的取得是个TEAM WORK。

　　业绩的增加不是股东的功劳，是管理层的功劳。所以管理层理应取得响应的奖励！这是一个管理者奖励计划，不要把他和最初的股权结构的设计混起来考虑，否则创业者吃亏！

　　2. 图图兄提到他的第二个方法是“名义共同出资法”，这里有个问题就是：出资方是投资还是贷款? 如果是投资不是贷款，那么为什么要“偿付出钱方的垫资”? 所以用美国的VC的话说，出资方设计了一个“CONVERTIBLES”，一个“债可转化成优先股”的股权结构。

　　为什么是“优先股”呢？因为图图兄提到“大家决定清盘，则所有剩余资产优先偿付出钱方的投资款。”所以出资方拿的相待于PREFERRED STOCK（优先股），在美国PREFERRED STOCK一般没有投票权。如果是这样，出资方同意吗？

　　再有，这种设计往往使得公司的股权结构过于复杂，所以不便于公司今后再融资和引入新的股东。美国VC界现在能不这么做尽量不用这种股权结构，大家倾向于把股权结构搞得简单一些。

　　3. 图图兄提到他的第三个方法是“作价入股法”，其实这是一个相当于给于创业者期权的方法。也就是说“乙方”获得了一个三年期的50%的期权，看起来很诱人！但PAR VALUE已经是原企业资产价值除以股数，创业着拿的是股票增加部分。其实这个方法和图图兄提的第一个是一样的，只是给的期权比较多，创业者的“无形资产”并没有被“作价入股”。

　　总结：当你融资时，还是尽量使用VC使用的语言，speak their language，别说外行话，因为VC的行话已经用了很多年了，有很好的定义，能使问题很快表达清楚，否则的话吃亏的是创业者。

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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